Türkiye’de işletme satın almak yabancı yatırımcı için hızlı pazara giriş stratejisi olabilir. Müşteri, çalışan, yer, lisans, tedarikçi, marka değeri ve nakit akışı ilk günden alınabilir. Fakat aynı işlem vergi borcu, SGK riski, çalışan alacakları, gizli tedarikçi borçları, kira sorunları, ortaklık uyuşmazlığı ve zayıf yetki belgeleri de taşıyabilir.
İlk hukuki soru satın alma bedeli değildir. Gerçekte neyin alındığıdır: Türk şirketindeki paylar mı, belirli varlıklar mı, ticari kira mı, marka mı, stok mu, müşteri sözleşmeleri mi, lisanslar mı yoksa karma bir paket mi? Bu rehber para çıkmadan önce 2026 due diligence çerçevesini açıklar.
İçindekiler
1. Kısa Cevap
Türkiye’de mevcut bir işletmeyi satın almak yabancı yatırımcı için etkili bir pazara giriş yöntemi olabilir; ancak hukuki soru yalnızca fiyat veya karlılık değildir. Alıcı önce gerçekte neyin satın alındığını anlamalıdır: şirket payları, belirli varlıklar, ticari işletme, kira hakkı, lisanslar, sözleşmeler, stok, fikri mülkiyet veya karma bir paket.
Ciddi bir due diligence çalışması; işlem geri dönülmesi zor hale gelmeden önce şirket yetkisini, vergi ve SGK riskini, çalışan yükümlülüklerini, sözleşme devir sınırlarını, gizli borçları, lisans bağımlılığını ve ödeme korumasını ortaya koymalıdır.
2. İşlem Yapısıyla Başlayın: Hisse Devri, Varlık Devri veya Karma Model
Türkiye’de işletme satın alma her zaman şirket satın alma değildir. Hisse devri, varlık devri, ticari işletme devri, kira devri, marka devri, ekipman satışı, müşteri portföyü veya bunların birleşimi olabilir.
Hisse devrinde alıcı genellikle şirketi geçmişiyle birlikte alır. Vergi beyanları, SGK kayıtları, çalışan yükümlülükleri, sözleşmeler, banka borçları, davalar ve muhasebe kayıtları bunun içindedir. Varlık devrinde seçilen varlıklar alınabilir; fakat mülkiyet, onay, lisans, çalışan ve vergi kontrolleri yine gerekir.
Hukuki yapı, niyet mektubu bağlayıcı hale gelmeden ve iadesiz kapora ödenmeden önce seçilmelidir.
3. Şirket Kayıtları, MERSİS ve İmza Yetkisi
Alıcı MERSİS kayıtlarını, Ticaret Sicili Gazetesi ilanlarını, ana sözleşmeyi, ortakları, müdürleri, yönetim/ortak kararlarını, imza sirkülerini ve pay devri/temsil sınırlamalarını incelemelidir.
Satışı pazarlayan kişi şirketi bağlamaya veya varlığı devretmeye yetkili olmayabilir. Yabancı yatırımcı işletmenin sahibini, imza yetkilisini, günlük yöneticisini ve iç onay gerekip gerekmediğini teyit etmelidir.
Rehin, önalım hakkı, opsiyon, aile uyuşmazlığı, gizli ortak veya kilitlenme riski varsa işlem yapısı ve kapanış şartları bunları ödeme öncesi çözmelidir.
4. Vergi, SGK, Çalışan ve Bordro Riski
Vergi ve sosyal güvenlik yükümlülükleri karlı görünen işletmeyi riskli hale getiren ana alandır. KDV, stopaj, kurumlar vergisi, ödenmemiş SGK primleri, bordro hataları, kıdem riski, kullanılmamış izin ve kayıt dışı çalışma kapanış öncesi incelenmelidir.
İşyeri, çalışanlar veya ekonomik bütünlük devam ediyorsa varlık devrinde bile iş hukuku sonuçları doğabilir. Türk iş hukuku sözleşmedeki etiketten çok fiili işleyişe bakabilir.
Alıcı hangi çalışanların devam edeceğini, kimlerin ayrılacağını, hangi hak taleplerinin bulunduğunu ve kilit çalışanların kapanıştan sonra işletmeye bağlı kalıp kalmayacağını bilmelidir.
5. Sözleşmeler, Kira, Lisanslar ve Kontrol Değişikliği
Müşteri, tedarikçi, kira, franchise, distribütörlük, platform, kredi ve hizmet sözleşmeleri devir yasağı, kontrol değişikliği, fesih hakkı, ceza şartı, münhasırlık, rekabet yasağı ve temerrüt bakımından okunmalıdır.
Restoran, klinik, otel, lojistik işletmesi, okul, e-ticaret hesabı, pazar yeri profili veya regüle faaliyet; alıcıya otomatik geçmeyen lisans ve onaylara bağlı olabilir.
İşletme değeri kira, lisans, tedarikçi sözleşmesi veya marka iznine dayanıyorsa bu belge destek evrakı değil, ana varlık kabul edilmelidir.
6. Varlıklar, Fikri Mülkiyet, Stok, Alacak ve Gizli Borç
Ekipman, araç, makine, stok, alan adı, marka, yazılım hesabı, sosyal medya hesabı ve alacaklar mülkiyet deliline bağlanmalıdır. Satıcının zilyetliği her zaman temiz mülkiyet ispatı değildir.
Alacakların tahsil edilebilirliği, stokun rehni, kalitesi, yaşı ve mülkiyeti kontrol edilmelidir. Fikri mülkiyet tescil kayıtları, lisans belgeleri ve hesapların fiili kontrolüyle incelenmelidir.
Gizli borçlar tedarikçi bakiyesi, ortak borcu, ödenmemiş kira, vergi taksiti, banka garantisi, dava veya ilişkili taraf işlemi üzerinden çıkabilir.
7. Ödeme Koruması: Escrow, Bedel Kesintisi ve Ön Şartlar
Satın alma sözleşmesi imza ile kapanışı ayırmalıdır. İmza ticari anlaşmayı kayda alır; kapanış ise belirlenen belgeler, onaylar ve risk kalemleri tamamlanınca yapılmalıdır.
Ön şartlar sicil belgeleri, vergi konforu, SGK kayıtları, mal sahibi onayı, lisans teyidi, borç kapama, çalışan belgeleri, banka rehin kaldırma yazıları ve kontrol teslimini içerebilir.
Escrow, bedel kesintisi, fiyat uyarlaması, tazmin, garanti süresi ve fesih hakları süs hüküm değildir. Hedef işletme vaat edildiği gibi çıkmazsa alıcının pratik korumasıdır.
8. Pratik Örnek: Karlı Görünen Ama Gizli Risk Taşıyan İşletme
Yabancı yatırımcının 900.000 USD’ye Türk lojistik şirketi almak istediğini varsayalım. Satıcı gelir, kamyonlar, müşteriler ve depo kirası gösterir. İlk tablo cazip görünür.
Due diligence ödenmemiş SGK primleri, şoför fazla mesai talepleri, mal sahibi onayına bağlı kira devri, rehinli iki araç ve kontrol değişikliğinde sona eren müşteri sözleşmesi ortaya çıkarır.
Alıcı yine ilerleyebilir; fakat yapı değişmelidir: fiyat indirimi, escrow, ön şartlar, satıcı tazmini, kapanış öncesi borç kapama veya yalnızca varlık satın alma gündeme gelebilir.
9. 2026 İçin Önemli Hukuki ve Pratik Noktalar
Türkiye’de satın alma dosyaları giderek daha belge odaklı hale gelmektedir. Bankalar, noterler, ticaret sicili ve karşı taraflar net yetki, gerçek faydalanıcı bilgisi, vergi tutarlılığı ve ödeme izi bekler.
Yabancı yatırımcı satın almanın çalışma izinlerine, sektör lisanslarına, e-fatura düzenine, veri yükümlülüklerine, ithalat-ihracat kayıtlarına, banka kabulüne ve kapanış sonrası yönetime etkisini düşünmelidir.
Kapanış hukuki dosyanın sonu değildir. Operasyon riskinin başlangıcıdır; bu yüzden kapanış sonrası kontrol para çıkmadan önce planlanmalıdır.
10. Kısıtlar ve Kırmızı Bayraklar
Sicil kayıtlarını paylaşmama, ortak beyanlarının tutarsızlığı, imza yetkisi eksikliği, açıklanamayan ilişkili taraf borcu, doğrulanamayan nakit ciro, kayıt dışı çalışan, devredilemeyen lisans/kira veya due diligence öncesi ödeme baskısı kırmızı bayraktır.
Bir başka uyarı, işletme değerinin satıcıya kişisel bağlı lisans, hesap, kira veya tedarikçi ilişkisine dayanmasıdır. Bu unsur kapanış sonrası devam etmeyebilir.
Yabancı yatırımcı çevrilmiş özetlerle yetinmemelidir. Türkiye’de belirleyici kayıtlar Türk sicil kaydı, Türkçe sözleşme, vergi dosyası, SGK dosyası ve orijinal lisans belgeleridir.
11. Legal Istanbul Nasıl Yardımcı Olur?
Legal Istanbul yabancı yatırımcıyı, Türkiye’de işletme satın alma işlemi geri dönülmez hale gelmeden önce destekler. İşlem yapısı, şirket kayıtları, imza yetkisi, vergi ve SGK riski, çalışan yükümlülükleri, sözleşmeler, lisanslar, varlıklar, ödeme rotası ve kapanış mekanizması tek bir bağlantılı dosya olarak değerlendirilir.
Çalışmamız due diligence checklist’i, risk notu, niyet mektubu incelemesi, pay veya varlık satış sözleşmesi hazırlanması, escrow ve bedel kesintisi dili, tazmin hükümleri, sicil koordinasyonu ve kapanış sonrası hukuki yol haritasını içerebilir. Hedef işletmenin değeri kira, lisans, kilit çalışan, tedarikçi sözleşmesi veya kurucu ilişkisine bağlıysa bu bağımlılık alıcı bedeli taahhüt etmeden önce test edilir.
Amaç her işlemi imkansız göstermek değildir. Amaç gerçekte neyin satın alındığını, hangi yükümlülüklerin alıcıyı takip edebileceğini ve ödeme serbest bırakılmadan önce hangi korumaların yazılması gerektiğini açık hale getirmektir.
Başlıca resmi referanslar resmi Türk kamu sistemleri ve mevzuattır. Kaynaklar: MERSİS, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, Ticaret Bakanlığı ve Mevzuat.
Sıkça Sorulan Sorular
Hisse mi varlık mı satın almalıyım?
Borç, vergi, çalışan, lisans, sözleşme ve devir risklerine göre due diligence sonrası karar verilmelidir.
Satıcının muhasebecisine güvenebilir miyim?
Belge sağlayabilir; ancak alıcı bağımsız hukuki ve mali inceleme yaptırmalıdır.
Ödeme kapanış şartlarına kadar beklemeli mi?
Genellikle evet; değilse escrow, bedel kesintisi, iade ve tazmin koruması gerekir.
En büyük gizli risk nedir?
Vergi, SGK, çalışan, kira devri, lisans, tedarikçi borcu ve imza yetkisi yaygın risklerdir.
Legal Istanbul imzadan önce hedef işletmeyi inceleyebilir mi?
Evet. Belgeleri inceler, riskleri belirler, koruma önerir ve kapanış yapısını kurarız.