Yabancı Şirketler İçin Türkiye’de Ticari Sözleşme İncelemesi

1. Türkiye’de Ticari Sözleşme İncelemesi Neden Önemlidir?

Yabancı şirketler Türkiye’ye çoğu zaman distribütör, tedarikçi, hizmet sağlayıcı, yerel temsilci, üretici, yazılım partneri veya uzun süreli ticari müşteri üzerinden girer. İlk sözleşme operasyonel görünebilir; fakat çoğu dosyada kimin fesih hakkı olduğu, teslim ve vergi riskini kimin taşıdığı, ödemenin nasıl ispatlanacağı ve uyuşmazlık çıkarsa hangi merciin yetkili olacağı bu metinle belirlenir.

Bu nedenle Türkiye’ye ilişkin ticari sözleşme incelemesi yalnızca kelime düzeltmek değildir. İlişki çözülemez hale gelmeden önce karşı tarafı, imza yetkisini, iş kapsamını, fatura mantığını, para birimini, KDV veya stopaj etkisini, münhasırlığı, rekabet yasağını, fesih haklarını ve icra yolunu birlikte test etmelidir.

2. Karşı Taraf, Sicil ve İmza Yetkisi

Başlangıç noktası Türk karşı tarafın hukuki kimliğidir. Ticaret sicili kayıtları, MERSİS bilgisi, vergi kimliği, yönetim yetkisi ve imza sirküleri kontrol edilmeden yalnızca imzaya güvenilmemelidir.

Müzakere eden kişinin şirketi bağlama yetkisi olmayabilir. Karşı taraf grup şirketi, şube, franchisee, acente veya yeni kurulmuş şirket ise ödeme, teslim, garanti, vergi belgeleri ve uyuşmazlık yükümlülüğünden hangi tüzel kişinin sorumlu olduğu sözleşmede açıkça gösterilmelidir.

3. Distribütörlük, Tedarik ve Hizmet Sözleşmeleri Farklıdır

Distribütörlük sözleşmesi genellikle pazar erişimi, bölge, yeniden satış, stok, marka kullanımı, münhasırlık, satış hedefleri ve fesih sonrası müşteri kontrolüyle ilgilidir. Tedarik sözleşmesi ürün niteliği, sipariş süreci, teslim, ayıp, garanti ve fiyat uyarlamasına odaklanır.

Hizmet sözleşmesi ise farklı bir yapı gerektirir. İş kapsamı, kilometre taşları, kabul, personel, gizlilik, fikri mülkiyet, veri, alt yüklenici ve gecikme sorumluluğu ifanın ispatlanabileceği ayrıntıyla yazılmalıdır. Her ilişki için tek yabancı şablon kullanmak risklidir; çünkü hukuki çare iş modeline göre kurulmalıdır.

4. Kapsam, Kabul ve Delil

Sözleşme neyin teslim edileceğini, ifanın ne zaman tamamlanacağını, kimin kabul yetkisine sahip olduğunu ve kabulün hangi belgelerle ispatlanacağını göstermelidir. Belirsiz kapsam imza anında esnek görünebilir; ancak ödeme tahsili veya ayıp savunması gerektiğinde dosyayı zayıflatır.

Ürün dosyalarında sipariş formu, proforma fatura, nakliye belgesi, depo kaydı, teslim tutanağı ve ayıp ihbarı delil olabilir. Hizmet dosyalarında rapor, onay e-postası, kilometre taşı, ekran görüntüsü, toplantı tutanağı ve kabul belgesi öne çıkar. Sözleşme iki dilli ise hangi dilin esas alınacağı da açıkça yazılmalıdır.

5. Bedel, Para Birimi, Vergi ve Ödeme İzi

Bedel hükmü fatura zamanı, para birimi, KDV, stopaj, banka masrafları, temerrüt faizi, kur riski ve yurt dışından ödeme yapılabilirliğiyle birlikte incelenmelidir. Bu noktalar ticari görünür; fakat ödeme gecikir veya uyuşmazlık çıkarsa hukuki delile dönüşür.

Sözleşme, fatura ve banka transferi aynı hikayeyi anlatmalıdır. Sözleşme başka, fatura başka, banka açıklaması başka bir işlem gösteriyorsa dosya vergi ve uyuşmazlık incelemesinde zayıflar. Avans, depozito, retainer, kilometre taşı ödemeleri ve iade koşulları özellikle dikkatli yazılmalıdır.

6. Teslim, Garanti ve Sorumluluk Paylaşımı

Tedarik ve ürün sözleşmelerinde teslim riski Incoterms, taşıma belgeleri, sigorta, gümrük sorumluluğu ve kabul prosedürüyle bağlanmalıdır. Bu yapı yoksa kayıp veya gecikme, kritik anda malın kimin kontrolünde olduğu tartışmasına dönüşür.

Garanti hükümleri hukuki ayıp, fiziki ayıp, teknik şartnameye aykırılık, hizmet kusuru ve yanlış kullanım ayrımını yapmalıdır. Sorumluluk sınırı, dolaylı zarar istisnası, cezai şart ve tazmin dili de Türk sözleşme pratiği açısından test edilmelidir; çünkü kağıt üzerinde güçlü görünen hükümler icra aşamasında beklenen sonucu vermeyebilir.

7. Münhasırlık, Rekabet Yasağı ve Marka Kontrolü

Münhasırlık Türkiye pazarına girişte yararlı olabilir; ancak yerel partner performans göstermezse ciddi risk doğurur. Sözleşme bölgeyi, ürünleri, kanalları, asgari alım veya satış hedeflerini, raporlama yükümlülüğünü ve hedeflerin tutmamasının sonuçlarını belirlemelidir.

Rekabet yasağı ve müşteri ayartmama hükümleri ölçülü ve gerçek ticari menfaate bağlı olmalıdır. Yabancı markalar marka kullanımı, alan adı, sosyal medya hesabı, müşteri verisi ve pazarlama materyallerini de korumalıdır; Türk partner fesih sonrası markanın fiili kontrolünü elinde tutmamalıdır.

8. Fesih, Bildirimler ve Uyuşmazlık Mercii

Fesih hükümleri olağan fesih, haklı nedenle fesih, ihtar süresi, derhal fesih, iflas, yaptırım, lisans kaybı, ödeme temerrüdü ve tekrarlanan düşük performansı ayrı ayrı ele almalıdır. İmzalanması kolay fakat çıkılması zor sözleşme ilişkinin en pahalı belgesine dönüşebilir.

Bildirim mekaniği önemlidir; geçerli bir bildirim süre başlatabilir, feshi tetikleyebilir, cezai şart hakkını koruyabilir veya icra dosyasını destekleyebilir. Uyuşmazlık hükmü de gerçek icra rotasına göre yazılmalıdır. Türk mahkemesi, yabancı mahkeme veya tahkim farklı dosyalarda uygun olabilir; seçim malvarlığı yeri, delil, aciliyet, masraf ve icra kabiliyeti dikkate alınarak yapılmalıdır.

9. Uygulama Örneği: Baskı Altında Distribütörlük Sözleşmesi

Avrupalı bir üreticinin Türk distribütöre geniş münhasırlık verdiğini düşünelim. Sözleşmede satış hedefi vardır; ancak açık raporlama yükümlülüğü, asgari alım, marka kullanım kontrolü, müşteri verisi iadesi ve Türk hukukuna uygun bildirim mekanizması yoktur.

Bir yıl sonra satışlar düşüktür. Distribütör benzer alan adı tescil etmiş, müşteri bilgilerini elinde tutmuş, ödemeyi geciktirmiş ve bölge münhasır olduğu için fesihte tazminat isteyebileceğini ileri sürmüştür. Sorun yalnızca ticari değildir; sözleşme münhasırlığı ölçülebilir yükümlülük, ödeme delili, marka kontrolü, fesih adımları ve uyuşmazlık planıyla bağlamamıştır.

10. Legal Istanbul Nasıl Yardımcı Olur?

Legal Istanbul, Türkiye’ye giren veya Türkiye’de faaliyet gösteren yabancı şirketler için ticari sözleşmeleri inceler. Belgeyi yalnızca metin olarak değil; sicil kayıtları, vergi ve muhasebe mantığı, ödeme delili, teslim belgeleri, imza yetkisi ve icra stratejisiyle birlikte okuruz.

Çalışmamız distribütörlük sözleşmesi incelemesi, tedarik sözleşmesi incelemesi, hizmet sözleşmesi hazırlanması, iki dilli metin karşılaştırması, müzakere notu, risk notu, fesih planlaması ve uyuşmazlığa hazırlık incelemesini içerebilir. Amaç sözleşmeyi uzatmak değil; ifa için açık, müzakere için güçlü ve uyuşmazlık halinde kullanılabilir hale getirmektir.

Başlıca resmi referanslar Türk mevzuatı ve tahkim rehberliğidir. Kaynaklar: Mevzuat, MERSİS, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve ISTAC.